Объединённые Арабские Эмираты объявили о вступлении в силу Федерального декрет-закона № 20 от 2025 года, который вносит существенные поправки в Закон о коммерческих компаниях (Commercial Companies Law). Пакет изменений направлен на повышение гибкости корпоративных структур и усиление защиты прав участников бизнеса. Юристы уже называют реформу одной из наиболее значимых за последние годы.
Классы акций для LLC: переход к гибкой капитализации
Одним из ключевых нововведений стало официальное разрешение компаниям с ограниченной ответственностью выпускать различные классы акций. Согласно обновлённой редакции закона, LLC смогут закреплять в уставе отличия по структуре голосования, распределению дивидендов, условиям выкупа и приоритету при ликвидации.
Миграция компаний внутри ОАЭ
Закон вводит единый механизм миграции юридических лиц внутри страны — как между эмиратами, так и между mainland-юрисдикцией и свободными зонами. Процесс может осуществляться без ликвидации компании и без нарушения непрерывности её прав и обязательств.
Drag-along и Tag-along закреплены в законе
Реформа также узаконила возможность включать в устав компании механизмы drag-along и tag-along, которые ранее практиковались только в рамках акционерных соглашений.
Теперь мажоритарные участники смогут требовать продажи доли миноритариев в рамках общей сделки (drag-along), а миноритарии получат право присоединиться к продаже на тех же условиях (tag-along).
Новые инструменты для разрешения «корпоративных тупиков»
Одним из наиболее обсуждаемых блоков поправок стали механизмы разрешения корпоративного deadlock. Закон предоставляет регулятору полномочия назначать независимых директоров, если участники компании не могут сформировать работоспособный совет – изменение позволяет избежать паралича управления и обеспечивает непрерывность операционной деятельности при конфликте акционеров.
Наследование долей
Реформа 2025 года также затронула один из самых чувствительных вопросов — порядок перехода долей в случае смерти участника компании. Обновлённый Закон о коммерческих компаниях позволяет заранее закреплять в уставе механизмы, которые предотвращают блокировку деятельности и корпоративные споры с наследниками.
Компания или оставшиеся участники могут получить право преимущественного выкупа доли умершего партнёра по согласованной с наследниками цене или по стоимости, определённой судом. Такая конструкция фактически вводит для LLC механизм buyback — инструмент, который ранее практически не применялся в корпоративной практике ОАЭ.